W myśl art. 39 kodeksu cywilnego podmiot który działając jako organ osoby prawnej zawarł umowę w imieniu tejże osoby nie będąc jej organem albo przekraczając zakres umocowania takiego organu, obowiązany jest do zwrotu tego, co uzyskał od drugiej strony w wykonaniu umowy,a także do naprawienia szkody, która druga strona poniosła przez to, że podpisała kontrkat nie wiedząc o nieistnieniu umocowania.

 

Artykuł powyższy stosuje się odpowiednio w sytuacji, gdy kontrakt została podpisana na rzecz osoby prawnej, która nie istnieje. Przykładem powyższego zachowania może być zawarcie umowy przez jednego członka zarządu osoby prawnej, w sytuacji gdy umowa spółki lub statut nakłada na zarząd obowiązek reprezentacji łącznej np. trzy osobowej. Nadto trzeba pamiętać, że osoba, która działała będąc organem osoby prawnej nie posiadając do tego uprawnienia albo gdy działa z przekroczeniem zakresu kompetencji zobowiązana jest do zwrotu wszelkich należności, jakie otrzymała przy wykonaniu umowy. Podmiot taki ponosi również odpowiedzialność odszkodowawczą.

 

 

Odpowiedzialności nie ponosi nieprawidłowo reprezentowana osoba prawna. Co do zasady czynność prawna dokonywana przez organ do tego nieuprawniony lub z przekroczeniem zakresu umocowania jest czynnością prawną nieważną. Zaznaczyć trzeba, że Sąd Najwyższy wyrokiem z dnia 12 lutego 2014 r. o sygnaturzeIV CSK 361/13 wskazał, że czynność prawna dokonana przez spółkę z o.o., reprezentowaną przez odwołanego członka zarządu, który w chwili jej dokonywania był nadal wpisany do rejestru przedsiębiorców, nie jest dotknięta sankcją nieważności bezwzględnej .

 

Skutkiem realizacji czynności prawnej przez podmiot, który w chwili jej dokonania w imieniu osoby prawnej nie figurowała już w składzie organu tej osoby prawnej, ale była jeszcze ujawniona w rejestrze jako uprawniona do jej reprezentacji, nie jest nieważność tej czynności prawnej. Wadliwa reprezentacja osoby prawnej nie za każdym razem skutkuje nieistnieniem czynności prawnej. W przypadku osób prawnych wpisanych do Krajowego Rejestru Sądowego domniemania związane z wpisem do rejestru chronią podmiot, który będąc w dobrej wierze dokonał czynności prawnej z podmiotem figurującym w Rejestrze jako członek zarządu (art. 14-17 KRSU).