Zgodnie z art. 39 kodeksu cywilnego osoba, która jako organ osoby prawnej zawarła umowę w jej imieniu nie będąc jej organem albo przekraczając zakres umocowania takiego organu, obowiązana jest do zwrotu tego, co otrzymała od drugiej strony w wykonaniu umowy, oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania. Przepis powyższy stosuje się analogicznie w wypadku, gdy umowa została zawarta w imieniu osoby prawnej, która nie istnieje. Uwaga: radca prawny Olsztyn, odszkodowanie Olsztyn Przykładem powyższego zachowania może być zawarcie umowy cywilnoprawnej przez jednego członka zarządu spółki, w sytuacji gdy statut lub umowa spółki nakłada na zarząd obowiązek reprezentacji łącznej np. dwuosobowej. Nadto trzeba pamiętać, że osoba, która działała jako organ osoby prawnej nie mając do tego uprawnienia albo gdy działa z przekroczeniem zakresu swoich kompetencji zobowiązana jest do zwrotu wszelkich korzyści, jakie uzyskała w wykonaniu umowy. Osoba taka ponosi również odpowiedzialność odszkodowawczą. Odpowiedzialności natomiast nie ponosi nieprawidłowo reprezentowana osoba prawna. Co do zasady czynność prawna dokonywana przez podmiot do tego nieuprawniony lub z przekroczeniem zakresu umocowania jest czynnością prawną nieważną. Niemniej Sąd Najwyższy wyrokiem z dnia 12 lutego 2014 r. IV CSK 361/13 uznał, że czynność prawna dokonana przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, reprezentowaną przez odwołanego członka zarządu, który w chwili jej dokonywania był nadal wpisany do rejestru przedsiębiorców, nie jest dotknięta sankcją nieważności bezwzględnej . Wadliwa reprezentacja osoby prawnej nie zawsze skutkować będzie nieistnieniem czynności prawnej. Skutkiem dokonania czynności prawnej przez osobę, która w chwili jej dokonania w imieniu osoby prawnej nie była już w składzie organu tej osoby prawnej, ale była jeszcze ujawniona w rejestrze jako uprawniona do jej reprezentacji, nie jest nieważność tej czynności prawnej. Uwaga: Radca prawny Warszawa radca prawny Olsztyn rozwód Warszawa, rozwód Olsztyn Wadliwa reprezentacja osoby prawnej nie zawsze skutkuje nieistnieniem czynności prawnej. W przypadku osób prawnych wpisanych do Krajowego Rejestru Sądowego domniemania związane z wpisem chronią osobę, która będąc w dobrej wierze dokonała czynności prawnej z podmiotem figurującym w Rejestrze jako członek organu osoby prawnej (art. 14-17 KRSU). Przepisy KRSU stanowią lex specialis w stosunku do komentowanego artykułu i jako wyjątek od reguły powinny być interpretowane ściśle (SN w wyr. z 12.2.2014 r.,IV CSK 361/13 )